Down se formó en 1991 con el vocalista y compositor Phil Anselmo de Pantera, el guitarrista principal Pepper Keenan de Corrosion of Conformity, el guitarrista rítmico Kirk Windstein y el bajista Todd Strange de Crowbar y el batería Jimmy Bower de Eyehategod. Todos los miembros de la banda eran viejos amigos y compartían el gusto por bandas como Black Sabbath y Saint Vitus, una significativa influencia en su música. Down publicó su álbum debut, NOLA el 19 de septiembre de 1995. Debutó en el puesto 55 del Billboard 200 y recibió un disco de platino. Se promocionó NOLA con una gira de 13 conciertos en los Estados Unidos. Después de esto, Down se disolvió para que sus miembros pudieran centrarse en el trabajo con sus respectivos grupos.